El presidente ejecutivo de Stilbon Trade Corporation ha adoptado este código de conducta y ética empresarial (el “Código”), que se aplica a todos los directores, funcionarios y empleados actuales o futuros de la Compañía (en la medida en que se contraten empleados en el futuro) (cada uno una “persona”, como se usa en este documento) de la Compañía (como se define a continuación), para:

• promover una conducta honesta y ética, incluyendo la gestión ética de los conflictos de intereses, reales o aparentes, entre las relaciones personales y profesionales;
• promover la divulgación completa, justa, precisa, oportuna y comprensible en los informes y documentos que la Compañía presenta o envía al Gobierno de los Estados Unidos y a las agencias reguladoras estatales, así como en otras comunicaciones públicas realizadas por o en nombre de la Compañía;
• promover el cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones gubernamentales aplicables
• prevenir irregularidades; y
• exigir la inmediata denuncia interna de los incumplimientos de este Código y la rendición de cuentas por su cumplimiento

Este Código podrá ser modificado por el presidente ejecutivo. En este Código, las referencias a la “Compañía” se refieren a Stilbon Trade Corporation y, en el contexto apropiado, a las filiales de la Compañía, si las hubiera.

II. Conducta honesta, ética y justa

Toda persona tiene el deber hacia la Compañía de actuar con integridad. La integridad requiere, entre otras cosas, ser honesto, justo y franco. El engaño, la deshonestidad y la subordinación de los principios son incompatibles con la integridad. El servicio a la Compañía nunca debe subordinarse a la ganancia o ventaja personal.

Toda persona debe:

• actuar con integridad, lo que incluye ser honesto y franco, manteniendo al mismo tiempo la confidencialidad de la información de la Compañía cuando sea necesario o cuando sea en beneficio de la Compañía;
• cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones gubernamentales aplicables;
• cumplir con los requisitos de las normas de contabilidad y auditoría aplicables, así como con las políticas de la Compañía, para mantener un alto nivel de precisión e integridad en los registros financieros de la Compañía y demás información y datos relacionados con las operaciones comerciales;
• adherirse a un alto estándar de ética empresarial y no buscar ventajas competitivas mediante prácticas comerciales ilegales o poco éticas;
• tratar de manera justa a los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía;
• abstenerse de aprovecharse de alguien mediante manipulación, ocultación, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos materiales o cualquier otra práctica comercial desleal;
• proteger los activos de la Compañía y garantizar su correcto uso;
• sujeto a, y salvo que lo permitan, los estatutos sociales modificados y reformulados de la Compañía, según puedan ser modificados ocasionalmente (los “estatutos”), no (i) aprovecharse de oportunidades corporativas o comerciales que se descubran utilizando la propiedad, información o posición corporativa, (ii) utilizar la propiedad, información o posición corporativa para beneficio personal, ni (iii) competir con la Compañía; y
• evitar los conflictos de intereses, siempre que sea posible, salvo que lo permitan las directrices o resoluciones aprobadas por el presidente ejecutivo, y según lo permita el estatuto. Todo lo que represente un conflicto de intereses para una persona sujeta a este Código también lo será para un miembro de su familia inmediata o cualquier otro pariente cercano. Ejemplos de situaciones de conflicto de intereses incluyen, entre otros, los siguientes:
  • cualquier participación significativa en la propiedad de cualquier proveedor o cliente;
  • cualquier relación de consultoría o laboral con cualquier proveedor o cliente;
  • recibir dinero, regalos no nominales o entretenimiento excesivo de cualquier entidad con la que la Compañía tenga relaciones comerciales actuales o futuras;
  • vender cualquier cosa a la Compañía o comprar cualquier cosa de la Compañía, excepto en los mismos términos y condiciones en que los funcionarios o directores comparables tienen permitido comprar o vender;
  • cualquier otra transacción, acuerdo o relación financiera (incluyendo cualquier endeudamiento o garantía de endeudamiento) que involucre a la Compañía; y
  • cualquier otra circunstancia, evento, relación o situación en la que el interés personal de una persona sujeta a este Código interfiera, o incluso parezca interferir, con los intereses de la Compañía en su conjunto.

III. Divulgación

La Compañía se esfuerza por garantizar que el contenido y la información divulgada en los informes y documentos que presenta ante organismos o administraciones gubernamentales y mediante cualquier comunicación pública sea completa, justa, precisa, oportuna y comprensible, de conformidad con las normas de divulgación aplicables, incluidas las normas de materialidad, cuando corresponda. Cada persona debe:

• no tergiversar deliberadamente, ni inducir a otros a tergiversar, información sobre la Compañía a terceros, ya sea dentro o fuera de la Compañía, incluyendo a los contadores públicos registrados independientes de la Compañía, los organismos reguladores gubernamentales, las organizaciones autorreguladoras y otros funcionarios gubernamentales, según corresponda; y
• en relación con su área de responsabilidad, revisar cuidadosamente y analizar críticamente la información propuesta para garantizar su exactitud e integridad

Además de lo anterior, el presidente ejecutivo de la Compañía y cada una de sus filiales, si las hubiera (o personas que desempeñen funciones similares), así como cualquier otra persona que participe habitualmente en la elaboración de informes financieros de la Compañía, deben familiarizarse con los requisitos de divulgación aplicables a la Compañía, así como con sus operaciones comerciales y financieras.

Cada persona debe informar de inmediato al presidente ejecutivo sobre cualquier información que tenga relativa a (a) deficiencias significativas en el diseño o funcionamiento de los controles internos o de divulgación que puedan afectar negativamente la capacidad de la Compañía para registrar, procesar, resumir y reportar datos financieros, o (b) cualquier fraude que involucre a la gerencia u otros empleados con un rol importante en los informes financieros, la divulgación o los controles internos de la Compañía.

IV. Cumplimiento

Es obligación y política de la Compañía cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones gubernamentales aplicables. Es responsabilidad personal de cada persona, y debe, adherirse a las normas y restricciones impuestas por dichas leyes, normas y regulaciones, incluidas las relacionadas con la contabilidad y la auditoría.

V. Informes y rendición de cuentas

El presidente ejecutivo es responsable de aplicar este Código en situaciones específicas donde se presenten preguntas y tiene la autoridad para interpretarlo en cualquier situación. Cualquier persona que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento, real o potencial, de este Código deberá notificarlo al presidente ejecutivo de inmediato. El incumplimiento de esta obligación constituye, en sí mismo, un incumplimiento de este Código. Específicamente, cada persona debe:

• notificar al presidente ejecutivo de inmediato cualquier incumplimiento, existente o potencial, de este Código; y
• no tomar represalias contra ninguna otra persona por denuncias de posibles infracciones realizadas de buena fe.
• La Compañía seguirá los siguientes procedimientos para investigar y hacer cumplir este Código, así como para informar sobre él:
• El presidente ejecutivo tomará todas las medidas pertinentes para investigar cualquier incumplimiento que se le comunique; y
• Si el presidente ejecutivo determina que se ha producido un incumplimiento, tomará o autorizará las medidas disciplinarias o preventivas que considere oportunas, tras consultar con el asesor legal interno o externo de la Compañía, que pueden incluir el despido o, en caso de infracciones penales u otras infracciones graves, la denuncia ante las autoridades competentes

Ninguna persona que siga el procedimiento anterior será objeto, por parte de la Compañía o de cualquiera de sus directivos o empleados, de despido, degradación, suspensión, amenaza, acoso ni discriminación alguna en sus condiciones de empleo.

VI. Exenciones y enmiendas

Cualquier exención (definida a continuación) o exención implícita (definida a continuación) a una disposición de este Código para el director ejecutivo principal, el director financiero principal, el director contable principal o el contralor, o personas que desempeñen funciones similares, o cualquier enmienda (según se define a continuación) a este Código, deberá ser divulgada. En lugar de divulgar e informar sobre dichas exenciones o enmiendas, la Compañía podrá proporcionar dicha información previa solicitud.

Una “exención” significa la aprobación por parte del presidente ejecutivo de una desviación sustancial de una disposición de este Código. Una “exención implícita” significa la omisión de la Compañía de actuar dentro de un plazo razonable con respecto a una desviación sustancial de una disposición de este Código que se haya notificado a un funcionario ejecutivo de la Compañía. Una “enmienda” significa cualquier enmienda a este Código, salvo modificaciones menores de carácter técnico, administrativo o de otro tipo, no sustanciales.

Todas las personas deben tener en cuenta que la Compañía no tiene la intención de conceder ni permitir exenciones a los requisitos de este Código. La Compañía espera el pleno cumplimiento de este Código

VII. Estados financieros y otros requisitos

Todos los libros, registros, cuentas y estados financieros de la Compañía deben mantenerse con un nivel de detalle razonable, reflejar adecuadamente las transacciones de la Compañía y cumplir con los requisitos legales aplicables y con el sistema de control interno de la Compañía. No se deben mantener fondos o activos no registrados o no registrados en libros, a menos que lo permita la ley o la normativa aplicable. Los registros siempre deben conservarse o destruirse de acuerdo con las políticas de conservación de registros de la Compañía. De acuerdo con dichas políticas, en caso de litigio o investigación gubernamental, consulte al presidente ejecutivo o al asesor legal interno o externo de la Compañía

VIII. Influencia indebida en la realización de auditorías

Ningún director, funcionario o empleado, ni ninguna otra persona que actúe bajo su dirección, realizará, directa o indirectamente, ninguna acción para coaccionar, manipular, engañar o influir fraudulentamente en ningún contador público o certificado que participe en la realización de una auditoría o revisión de los estados financieros de la Compañía, ni realizará ninguna acción que dicha persona sepa o deba saber que, de tener éxito, podría resultar en que los estados financieros de la Compañía sean materialmente engañosos. Cualquier persona que considere que se está ejerciendo dicha influencia indebida deberá informar de ello a su supervisor o, si esto no es viable dadas las circunstancias, a cualquiera de los directores de la Compañía.

Las conductas que podrían constituir influencia indebida incluyen, entre otras, directa o indirectamente:

• ofrecer o pagar sobornos u otros incentivos económicos, incluyendo futuros empleos o contratos para servicios distintos de los de auditoría;
• proporcionar a un auditor un análisis legal inexacto o engañoso;
• amenazar con cancelar o cancelar encargos existentes, ya sean de auditoría o no, si el auditor se opone a la contabilidad de la Compañía;
• solicitar la destitución de un socio del trabajo de auditoría por su objeción a la contabilidad de la Compañía;
• chantaje; y
• realizar amenazas físicas.

IX. Leyes anticorrupción

La Compañía cumple con las leyes anticorrupción de los países en los que opera, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. En la medida en que lo prohíba la legislación aplicable, los directores, funcionarios y empleados no entregarán, directa ni indirectamente, nada de valor a funcionarios gubernamentales, incluidos empleados de empresas estatales o candidatos políticos extranjeros. Estos requisitos se aplican tanto a los empleados como a los agentes de la Compañía, como los representantes de ventas externos, independientemente de su ubicación. Si está autorizado a contratar agentes, es responsable de garantizar su buena reputación y de obtener un acuerdo por escrito que respete los estándares de la Compañía en este ámbito.

X. Incumplimiento

El incumplimiento de este Código conlleva medidas disciplinarias que pueden incluir el despido. Dichas medidas se suman a cualquier responsabilidad civil o penal que pueda imponer cualquier tribunal u organismo regulador.

XI. Otras políticas y procedimientos

Cualquier otra política o procedimiento establecido por la Compañía por escrito o comunicado a los empleados, funcionarios o directores de la Compañía antes de la fecha de entrada en vigor del presente documento o posteriormente, constituye un requisito independiente y permanece en pleno vigor.

XII. Consultas

Todas las consultas y preguntas relacionadas con este Código o su aplicabilidad a personas o situaciones específicas deben dirigirse al presidente ejecutivo de la Compañía o al responsable de cumplimiento que este designe ocasionalmente.