Stilbon Trade Corporation (Stilbon Corp) se compromete a llevar a cabo sus negocios de forma ética y en cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) de EE. UU. y leyes similares de otros países que prohíben los pagos indebidos para obtener una ventaja comercial. Este documento describe la Política de Stilbon Corp que prohíbe el soborno y otros pagos indebidos en sus operaciones comerciales, así como las responsabilidades de los empleados para garantizar su implementación. Cualquier consulta sobre la Política o su aplicabilidad a determinadas circunstancias debe dirigirse al presidente ejecutivo de Stilbon Corp

Detalles de la política

Stilbon Corp prohíbe estrictamente el soborno u otros pagos indebidos en todas sus operaciones comerciales. Esta prohibición se aplica a todas las actividades comerciales, en cualquier parte del mundo, ya sea que involucren a funcionarios gubernamentales u otras empresas comerciales. Un soborno u otro pago indebido para obtener una ventaja comercial nunca es aceptable y puede exponer a las personas y a Stilbon Corp a posibles procesos penales, daños a la reputación u otros riesgos y consecuencias graves. Esta Política se aplica a todos en Stilbon Corp, incluyendo a todos los directivos, empleados, agentes u otros intermediarios que actúen en nombre de Stilbon Corp. Cada directivo y empleado de Stilbon Corp tiene la responsabilidad y la obligación personal de llevar a cabo las actividades comerciales de Stilbon Corp de forma ética y en cumplimiento con todas las leyes aplicables en los países donde opera. El incumplimiento de esta obligación puede resultar en medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido.

Los pagos indebidos prohibidos por esta política incluyen sobornos, comisiones ilegales, regalos o invitaciones excesivas, o cualquier otro pago realizado u ofrecido para obtener una ventaja comercial indebida. Estos pagos no deben confundirse con gastos razonables y limitados en regalos, invitaciones empresariales y otras actividades legítimas directamente relacionadas con la gestión de los negocios de Stilbon Corp.

Stilbon Corp ha desarrollado un programa integral para implementar esta Política, mediante la orientación, la capacitación, la investigación y la supervisión adecuadas. El presidente ejecutivo de Stilbon Corp tiene la responsabilidad general del programa, con el apoyo de la dirección ejecutiva de Stilbon Corp.

El presidente ejecutivo de Stilbon Corp es responsable de brindar asesoramiento sobre la interpretación y aplicación de esta política, apoyar la capacitación y la educación y responder a las inquietudes informadas.

La prohibición del soborno y otros pagos indebidos se aplica a todas las actividades comerciales, pero es especialmente importante en el trato con funcionarios gubernamentales. La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y leyes similares de otros países prohíben estrictamente los pagos indebidos para obtener una ventaja comercial e imponen severas sanciones por infracciones. El siguiente resumen tiene como objetivo proporcionar al personal que participa en actividades internacionales un conocimiento básico de las normas aplicables para evitar infracciones involuntarias e identificar a tiempo los posibles problemas y abordarlos adecuadamente.

Preguntas frecuentes sobre las leyes antisoborno

¿Qué prohíben las leyes antisoborno?

La FCPA y otras leyes antisoborno similares prohíben sobornar a un funcionario extranjero para obtener una ventaja comercial indebida. Una ventaja comercial indebida puede implicar esfuerzos para obtener o retener negocios, como en la adjudicación de un contrato gubernamental, pero también puede implicar acciones regulatorias como la obtención de licencias o aprobaciones. Ejemplos de soborno regulatorio prohibido incluyen pagar a un funcionario extranjero para que ignore un requisito aduanero aplicable. Una infracción puede ocurrir incluso si un pago indebido solo se ofrece o promete y no se realiza realmente, se realiza, pero no logra el resultado deseado, o el resultado beneficia a alguien distinto del otorgante (por ejemplo, dirigir el negocio a un tercero). Además, no importa que el funcionario extranjero haya sugerido o exigido el soborno, o que una empresa considere que ya tiene derecho a la acción gubernamental.

¿Quién es un "funcionario extranjero"?

Un "funcionario extranjero" puede ser, en esencia, cualquier persona que ejerza un cargo o posición con autoridad gubernamental. Esto incluye a cualquier funcionario o empleado de un departamento o agencia de un gobierno extranjero, ya sea en el poder ejecutivo, legislativo o judicial, y a nivel nacional, estatal o local. También se incluyen los funcionarios y empleados de empresas propiedad o controladas por el gobierno, así como los ciudadanos particulares que actúan en el ejercicio oficial del gobierno. La condición de funcionario extranjero suele ser evidente, pero no siempre. En algunos casos, las personas pueden no considerarse funcionarios ni ser tratadas como tales por sus propios gobiernos, pero aun así ejercer una autoridad que las convertiría en "funcionario extranjero" a efectos de las leyes antisoborno. El personal que participa en actividades internacionales tiene la responsabilidad, en virtud de esta Política, de investigar si una actividad propuesta podría involucrar a un funcionario extranjero o a una entidad propiedad o controlada por un gobierno extranjero, y debe consultar con el Sr. Jorge Miller cuando surjan dudas sobre dicha condición

¿Qué tipos de pagos están prohibidos?

La FCPA prohíbe ofrecer, prometer o entregar cualquier objeto de valor a un funcionario extranjero para obtener una ventaja comercial indebida. Además de los pagos en efectivo, "cualquier objeto de valor" puede incluir:

• regalos, entretenimiento u otras actividades de promoción empresarial;
• cubrir o reembolsar los gastos de un funcionario;
• ofertas de empleo u otros beneficios a un familiar o amigo de un funcionario extranjero;
• contribuciones a partidos políticos y candidatos; • contribuciones y patrocinios benéficos.

Otros artículos menos obvios proporcionados a un funcionario extranjero también pueden violar las leyes antisoborno. Algunos ejemplos son las contribuciones en especie, las oportunidades de inversión, las opciones sobre acciones o posiciones en empresas conjuntas, y los subcontratos favorables o dirigidos. La prohibición se aplica independientemente de si un artículo beneficia directamente al funcionario o a otra persona, como un familiar, un amigo o un socio comercial.

Según la ley, Stilbon Corp y sus funcionarios o empleados pueden ser considerados responsables de pagos indebidos realizados por un agente u otro intermediario si existe conocimiento real o motivos para saber que se pagará un soborno. La ignorancia deliberada, que incluye no realizar una investigación razonable ante circunstancias sospechosas, no constituye una defensa, y tampoco importa si el intermediario está sujeto a las leyes antisoborno. Por lo tanto, todos los empleados deben estar atentos a posibles señales de alerta en las transacciones con terceros.

Stilbon Corp y sus filiales deben llevar libros y registros precisos que reflejen las transacciones y la disposición de activos con un nivel de detalle razonable, respaldados por un sistema adecuado de control contable interno. Estos requisitos se implementan mediante las normas y procedimientos contables estándar de Stilbon Corp, que todo el personal debe seguir sin excepción. Se debe tener especial cuidado cuando las transacciones puedan implicar pagos a funcionarios extranjeros. Nunca se deben utilizar cuentas no registradas en libros. Los pagos de facilitación u otros pagos a funcionarios extranjeros deben reportarse con prontitud y registrarse adecuadamente, con respecto al propósito, el monto y otros factores relevantes. Las solicitudes de facturas falsas o el pago de gastos inusuales, excesivos o con una descripción inadecuada deben rechazarse e informarse con prontitud. Las entradas engañosas, incompletas o falsas en los libros y registros de Stilbon Corp nunca son aceptables.

Stilbon Corp ha establecido normas y procedimientos para la selección, el nombramiento y la supervisión de agentes, consultores y otros terceros. Estas normas y procedimientos deben seguirse en todos los casos, prestando especial atención a las señales de alerta que puedan indicar posibles infracciones legales o éticas. La debida diligencia generalmente incluye la verificación de referencias y antecedentes, cláusulas contractuales escritas que confirmen las responsabilidades del socio comercial y controles de supervisión adecuados. El personal que trabaja con agentes y otros terceros debe prestar especial atención a circunstancias inusuales o sospechosas que puedan indicar posibles problemas legales o éticos, comúnmente conocidas como señales de alerta. La presencia de señales de alerta en una relación o transacción requiere un mayor escrutinio y la implementación de medidas de seguridad para prevenir y detectar conductas indebidas. El nombramiento de un agente u otro tercero generalmente requiere la aprobación previa de un directivo superior competente, la descripción de la naturaleza y el alcance de los servicios prestados en un contrato escrito y las garantías contractuales adecuadas contra posibles infracciones de la ley o de las políticas de Stilbon Corp.

Esta Política impone a todo el personal responsabilidades y obligaciones específicas que se harán cumplir mediante medidas disciplinarias estándar y se reflejarán adecuadamente en las evaluaciones del personal.

Todos los directivos, empleados y agentes son responsables de comprender y cumplir la Política en lo que respecta a sus funciones. Todo empleado tiene la obligación de:

• conocer los aspectos aplicables de la Política y comunicarlos a sus subordinados;
• formular preguntas si la Política o las medidas necesarias en una situación particular no están claras;
• gestionar y supervisar adecuadamente las actividades comerciales realizadas a través de terceros;
• estar atento a indicios o evidencias de posibles irregularidades; y
• informar de inmediato sobre infracciones o sospechas de infracciones a través de los canales adecuados.

Cualquier empleado que tenga motivos para creer que se ha producido o puede producirse una violación de esta Política debe informar de inmediato esta información al siguiente nivel de supervisión o directamente al presidente ejecutivo.

Queda estrictamente prohibida cualquier forma de represalia contra un empleado que, de buena fe, haya denunciado una infracción o posible infracción de esta Política. Los empleados que infrinjan esta Política estarán sujetos a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido. Las infracciones también pueden dar lugar a acciones judiciales por parte de las autoridades policiales y a graves sanciones penales y civiles.